Durante años, los fundadores europeos se han enfrentado a un problema que sus homólogos estadounidenses simplemente no tienen. Hacer crecer una startup en todo Estados Unidos significa operar bajo un marco legal, un régimen de capital, un libro de reglas. Escalar en toda Europa significa navegar por 27 diferentes: 27 conjuntos de reglas de constitución, 27 entornos de cumplimiento diferentes, 27 enfoques separados para la equidad de los empleados. La respuesta de la UE, que finalmente llega en forma legislativa, se llama EU Inc.
La presidenta de la Comisión Europea, Ursula von der Leyen, anunció la iniciativa en el Foro Económico Mundial de Davos, describiéndola como un “estado número 28” de facto donde los fundadores pueden registrar empresas. “Nuestros emprendedores, las empresas innovadoras, podrán registrar una empresa en cualquier Estado miembro en un plazo de 48 horas y completamente en línea”, dijo a una audiencia de directores ejecutivos, fundadores y capitalistas de riesgo del sector tecnológico.
Lo que realmente propone el 28º régimen
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El término “régimen 28” se refiere a un marco legal opcional a nivel de la UE que acompaña, en lugar de reemplazar, las estructuras empresariales nacionales existentes. Un fundador que construya una startup en Francia aún tendría la opción de constituirse como una SAS francesa. Pero también tendrían una nueva opción: registrarse bajo una estructura única para toda la UE, con un conjunto de reglas reconocidas automáticamente en los 27 estados miembros.
El Parlamento Europeo ya ha manifestado un fuerte respaldo político, adoptando un informe sobre la iniciativa con 492 votos a favor y 144 en contra. Según el marco previsto, el registro de una Sociedad Europea Unificada debería ser totalmente digital y completarse en 48 horas, requiriendo un capital desembolsado mínimo de sólo un euro.
Las implicaciones prácticas para los fundadores son significativas. Un régimen de capital unificado significaría las mismas reglas para aumentar la inversión a través de las fronteras. Los planes estandarizados de opciones sobre acciones para empleados (actualmente un mosaico de marcos nacionales incompatibles que hacen que la contratación en toda Europa sea innecesariamente compleja) funcionarían de la misma manera para todos los empleados, independientemente del país en el que se encuentren.
Como ha informado extensamente EBM, el mercado único de Europa ha luchado durante mucho tiempo para cumplir con el sector tecnológico: la regulación de servicios fragmentada, las barreras de capital y las reglas de gobierno corporativo inconsistentes han desfavorecido constantemente a las nuevas empresas europeas en relación con sus contrapartes estadounidenses. El régimen número 28 es el intento legislativo más directo hasta ahora para abordar esa brecha estructural. Las ambiciones de reforma del derecho de sociedades de la UE se han ido gestando desde hace algún tiempo, pero EU Inc marca un mayor enfoque en la practicidad de los fundadores que en la teoría regulatoria.
Las advertencias son reales
Un observador de la industria señala que la propuesta “no es un trato cerrado” y advierte que “el eterno problema con estos regímenes es que los estados miembros no tienen la obligación de aceptarlo. El resultado puede ser simplemente otra capa de burocracia”.
La UE ha intentado estructuras empresariales paneuropeas antes (la Societas Europaea en 2004, la Sociedad Privada Europea en 2010, la Sociedad Unipersonal en 2014) y ninguna logró lograr una aceptación significativa. El hilo conductor fue la complejidad y el entusiasmo limitado de los Estados miembros. Los críticos, incluidos los sindicatos, advierten que el régimen podría conducir a un arbitraje regulatorio y una posible erosión de las protecciones laborales y sociales.
La propuesta legislativa de la Comisión se espera de manera inminente, con su lanzamiento previsto para 2027. Para el ecosistema de startups de Europa, que ya está cambiando su estrategia de carreras de recaudación de fondos a una consolidación impulsada por adquisiciones a medida que los mercados de capital se ajustan, la pregunta es si la ambición política detrás de EU Inc se traduce en un instrumento que los fundadores realmente utilizan. Si lo hace, podría cambiar materialmente el panorama del capital de riesgo en el que actualmente navegan los fundadores europeos en desventaja estructural con respecto a Silicon Valley.
La idea es correcta. La ejecución lo es todo.
Sebastien Marchon, director ejecutivo de Rydoo, comentó:
“La iniciativa EU Inc es un paso muy positivo y apoyo firmemente la dirección que está tomando la Comisión Europea.
“Uno de los mayores desafíos para las nuevas empresas europeas hoy en día es la fragmentación. Crear una empresa en toda Europa todavía significa navegar por múltiples sistemas legales, marcos regulatorios y procesos administrativos. Cualquier cosa que reduzca esta fricción y ayude a los emprendedores a escalar más rápido en todo el continente es un paso en la dirección correcta.
“EU Inc debe verse como un punto de partida. Si se implementa bien, podría ayudar a crear un mercado europeo más coherente y brindar a las empresas emergentes y en expansión las condiciones que necesitan para competir globalmente con Estados Unidos, China y otros ecosistemas de innovación.
“Esta es una carrera contra el tiempo. Europa tiene una oportunidad extraordinaria de crear un entorno más favorable a los fundadores que beneficie a todos (empresarios, empleados, inversores y gobiernos por igual), pero tendrá que actuar con rapidez.
“Al mismo tiempo, las reformas de esta escala deben implementarse con cuidado y consideración. El objetivo debe ser avanzar rápido, pero sin crear nuevas capas de complejidad, garantizando al mismo tiempo que los beneficios se compartan en todo el ecosistema.
“Si Europa hace esto bien, podría abrir una nueva era de innovación y emprendimiento en todo el continente”.
Rydoo proporciona software de gestión de gastos a empresas como Deloitte. Tiene su sede en Bélgica, operaciones en toda Europa y clientes en más de 130 países. El año pasado adquirió otra fintech europea, Semine, y cuenta con el respaldo del fondo europeo de PE Eurazeo.
Preguntas frecuentes
¿Qué es el régimen 28 de EU Inc y en qué se diferencia de las estructuras empresariales nacionales? EU Inc es una entidad legal paneuropea opcional que los fundadores pueden utilizar en lugar de constituirse bajo un marco nacional como UK Ltd o German GmbH. Opera bajo un código de reglas único para toda la UE, reconocido automáticamente en los 27 estados miembros, diseñado para eliminar la complejidad de cumplimiento de operar en múltiples jurisdicciones nacionales.
¿Cuándo estará disponible EU Inc y quién podrá utilizarlo? La propuesta legislativa de la Comisión Europea se espera para el primer trimestre de 2026, y su implementación está prevista para 2027, tras la aprobación parlamentaria y del consejo. Está dirigido a sociedades de responsabilidad limitada que no cotizan en bolsa (principalmente empresas emergentes y en expansión) que buscan desarrollar operaciones transfronterizas dentro de la UE.