Del juez Gail Weilheimer (ED Pa.) el jueves en Cultivatr, Inc. v. Peterson; el análisis me parece bastante correcto:
Cultivatr, Inc. y Sproutr, LLC… solicitan a este Tribunal que selle partes de la transcripción de un juicio celebrado ante el Tribunal, alegando que la publicación dañará sus intereses comerciales. Debido a que este Tribunal considera que no han presentado una demostración lo suficientemente sólida como para superar el interés público en los procedimientos abiertos, se deniega la moción….
Este asunto fue iniciado por los demandados de la contrademanda Cultivatr y Sproutr como demandantes de sentencia declarativa, y Nora Peterson presentó una contrademanda por incumplimiento de contrato. La disputa se centró en una promesa verbal hecha por los directores de Cultivatr a la Sra. Peterson de otorgar capital en Cultivatr a cambio de que la Sra. Peterson aceptara unirse a Sproutr como ejecutiva. Después de un juicio de tres días, este Tribunal emitió determinaciones de hecho y conclusiones de derecho, y finalmente sostuvo que Cultivatr efectivamente violó un acuerdo verbal ejecutable cuando no proporcionó a la Sra. Peterson las acciones que le debía….
[T]Las partes de Cultivatr solicitan a este Tribunal que selle partes de la transcripción del juicio que tratan de una inversión en Sproutr realizada por un tercero (el “Inversionista”). Las Partes Cultivatr solicitan a este Tribunal que elimine cada mención del nombre del tercero…. [T]Las Partes Cultivatr también buscan redactar grandes cantidades de testimonios y argumentos que analizan la inversión y, en particular: (1) la cantidad de dinero invertida; (2) el porcentaje de Sproutr adquirido; y (3) las diferentes opciones exploradas para tratar el dinero como una cuestión contable….
Esta información no era meramente contextual al asunto en juicio, ni intrascendente ni colateral. Por el contrario, este Tribunal concluyó que esta inversión fue un factor motivador en las decisiones de los directores de Cultivatr de incumplir su promesa de entregar capital a Nora Peterson…. “En el fondo, este Tribunal concluye que se trata de un caso en el que [Cultivatr’s Principal]quizás un poco demasiado entusiasmada y un poco inexperta, se apresuró a entrar y le hizo una oferta firme con la que renunciaba a más de lo que apreciaba en ese momento. Cuando una inversión posterior hizo que esa oferta fuera mucho más costosa de cumplir, ella tuvo el remordimiento del comprador y deseó haber incluido todo tipo de detalles que no incluyó.”… Además, el monto y la naturaleza de la inversión proporcionaron al Tribunal la mejor evidencia disponible a partir de la cual podría hacer un cálculo razonable del valor de las acciones que no fueron entregadas en el momento en que incumplieron su promesa…
[T]El derecho a asistir a juicios civiles está protegido por la Primera Enmienda, y si bien el derecho no es absoluto, “como derecho de la Primera Enmienda se le debe otorgar la protección del debido proceso de la que disfrutan otros derechos fundamentales”. … Ni siquiera el acuerdo de las partes vincula a nuestros tribunales; de hecho, los tribunales pueden negar el sellado de oficio o a petición de un tercero….
La aplicación de oficio tiene sentido. Es ciertamente cierto que nuestro sistema de justicia depende en gran medida del sistema acusatorio para presentar cuestiones importantes a la Corte. Pero a veces, cuando la cuestión involucra el interés del público o de la propia Corte, los intereses de la parte adversaria pueden no alinearse lo suficientemente fuertemente con esos otros intereses para garantizar de manera confiable que la cuestión será litigada con celo, o incluso litigada en absoluto.
De hecho, la amplia experiencia de la Corte en litigios ha demostrado una y otra vez que las partes a menudo “se llevan bien” cuando se trata de confidencialidad. Cuando a esa parte no le importa especialmente la publicidad de un caso determinado, a menudo es más fácil simplemente aceptar designaciones de confidencialidad que gastar su propio dinero cuestionándolas. De manera similar, cuando una parte sabe que necesita ciertos documentos confidenciales para probar su caso, a menudo simplemente aceptará una designación de confidencialidad para tomar el camino de menor resistencia. Se trata de decisiones de litigio totalmente razonables de una parte privada que busca reivindicar sus propios intereses privados. Pero dado el poderoso interés social en la apertura de nuestros tribunales, esto crea una brecha que los tribunales deben mantener diligentemente…
Las Partes Cultivatr… argumentan que los términos de la inversión del Inversor no son públicos y no están destinados a la vista del público. Pero eso no puede prevalecer. En nuestras salas del tribunal se transmiten regularmente muchas series vergonzosas de mensajes de texto o confesiones privadas dañinas. De hecho, para eso sirve en gran medida una sala de audiencias. El hecho de que existiera la intención de que la naturaleza de esta inversión se mantuviera en secreto no significa que permanecerá así una vez implicada en un litigio federal.
A continuación, las Partes Cultivatr argumentan que el acuerdo de confidencialidad entre ellos y el Inversor respalda el sellado de la transcripción. Pero la relación contractual privada entre Sproutr y el inversor no vincula al tribunal, y el acuerdo de la Sra. Peterson de respetarla tampoco tiene impacto. Es muy posible que haya consecuencias colaterales para Sproutr como resultado de que estos documentos se vuelvan relevantes en este litigio. Pero esa es una consideración que se debe sopesar antes (no después) de comprometerse con una conducta que probablemente conduzca a un litigio.
En particular, fueron las propias Partes Cultivatr quienes iniciaron este litigio como una acción declarativa. Independientemente del resultado de este caso, Cultivatr y Sproutr, al optar por no darle las acciones a la Sra. Peterson, se pusieron en una serie de caminos dirigidos directamente al litigio. La divulgación de información relacionada con el patrimonio de las empresas es una consecuencia natural de esa decisión, que debería haber sido sopesada en ese momento, o en varios puntos de las discusiones para llegar a un acuerdo. Ahora no pueden imponer unilateralmente al público los términos y condiciones de su contrato con el inversor.
A continuación, las Partes Cultivatr argumentan, sin respaldo fáctico, que la divulgación de esta información podría permitir que otros se aprovechen de ellos o del Inversor. Dado que no hay información fáctica presentada por las Partes Cultivatr de que esto sea así, el Tribunal podría rechazarlo de plano. Pero, en cuanto al fondo, esto no le parece particularmente creíble al tribunal. Se trata de una transacción completada hace más de dos años. Es desconcertante cómo los términos de un acuerdo de inversión podrían causar que Sproutr o el inversor pierdan clientes. En cualquier caso, es seguramente el tipo de argumento vago y no específico al que esta Corte no puede asignar peso bajo In re Avandia [the key Third Circuit precedent]por lo que este Tribunal lo ignora….
Cualquier empresa en Estados Unidos preferiría que sus documentos internos no se hicieran públicos. Pero eso no significa que los litigantes tengan derecho a ocultarlos del público una vez que estén implicados en un proceso judicial. Se necesita algo más que el deseo de mantener el secreto para excluir información del expediente. Una parte que busca sellar necesita hechos articulados con ejemplos específicos. Los Cultivatr Parties no se acercan….
En la medida en que esta sentencia parezca dura, este Tribunal abordará tres puntos más que vale la pena señalar aquí. La primera es que estamos aquí, en la Corte, porque las Partes Cultivatr presentaron una demanda. Si bien el estándar no es diferente para los demandantes y los demandados, las Partes Cultivatr difícilmente pueden afirmar estar sorprendidas al descubrir que los documentos relacionados con la propiedad accionaria en Sproutr han salido a la luz pública en un litigio sobre una disputa accionaria con un ex empleado.
Sin embargo, lo más importante es que, como observó la Sra. Peterson en su oposición, las Partes Cultivatr presentaron públicamente, como anexo a su Demanda, el nombre del Inversionista que buscan sellar y el monto exacto de esa inversión. De la misma manera, la Corte también se refiere repetidamente al Inversionista, al monto de la inversión y a las discusiones sobre las consecuencias contables de esa inversión en sus Determinaciones de Hecho y Conclusiones de Derecho. No ha habido ninguna moción para sellar esas presentaciones…. [T]a identidad del Inversor no ha sido un secreto para ningún observador judicial diligente desde la primera presentación de este caso.
Finalmente, el Tribunal comprende la posibilidad de que las Partes Cultivatr hubieran preferido no haber juzgado el caso en absoluto, si hubieran sabido que el nombre del Inversionista se haría público. Sin embargo, si ese fuera el caso, podrían haber obtenido esta determinación antes del juicio y haber elaborado la estrategia correspondiente. Podrían haber tomado medidas antes del juicio para sellar la sala del tribunal, pero no lo hicieron, o haber hecho alguna otra moción previa al juicio para mantener las designaciones de confidencialidad a efectos del juicio.
Por las mismas razones expuestas aquí, este Tribunal, con toda probabilidad, habría desestimado la moción. Pero al menos los Partidos Cultivatr habrían conocido el terreno y habrían entendido lo que significaba proceder a juicio. Pero no lo hicieron, y se quedan con las consecuencias de la serie de elecciones que los llevaron a este punto…