LECTURA DEL FIN DE SEMANA DE EBM: Nick Staunton, editor en jefe
Michael Woodford se convirtió en el primer occidental en dirigir una importante corporación japonesa. Dos semanas después, hizo demasiadas preguntas y descubrió el mayor fraude corporativo en la historia de Japón.
Un nombramiento histórico que rápidamente se deshace
A finales de septiembre de 2011, Michael Woodford fue nombrado presidente y director ejecutivo de Olympus Corporation, un fabricante japonés de cámaras y equipos de imágenes médicas con ventas netas consolidadas de 847.100 millones de yenes (aproximadamente 10.600 millones de dólares) ese año. El nombramiento fue en sí mismo notable: Woodford, un ejecutivo británico que había pasado más de una década dirigiendo el negocio europeo de Olympus, se convirtió en el primer occidental en alcanzar la cima de un importante gigante corporativo japonés. Según su propio relato posterior, creía que su rápido ascenso se debía en parte a su identidad como extranjero que no hablaba japonés, lo que lo convertía, en sus propias palabras, en un potencial chivo expiatorio útil si algo salía mal.
Algo ya había salido mal, durante la mayor parte de dos décadas. Woodford simplemente no lo sabía todavía.
Únase al European Business Briefing
Los nuevos suscriptores de este trimestre participan en un sorteo para ganar un Rolex Submariner. Únase a más de 40.000 fundadores, inversores y ejecutivos que leen EBM todos los días.
Suscribir
La pregunta que empezó todo
El 13 de octubre de 2011, apenas dos semanas después de asumir el cargo, Woodford cuestionó a la junta directiva sobre un acuerdo que lo había preocupado desde el momento en que vio los números: la adquisición por parte de Olympus del fabricante británico de equipos médicos Gyrus por 2.200 millones de dólares en 2008. Específicamente, quería saber acerca de 687 millones de dólares pagados en honorarios de asesoría relacionados con ese acuerdo, una suma equivalente al 31% del precio de adquisición, cuando los honorarios típicos en transacciones comparables oscilan entre el 1% y el 2%.
Su pregunta fue recibida con silencio por parte de la junta. Ese mismo día, Woodford habló con el Financial Times para exponer lo que había encontrado. La información había surgido originalmente en un artículo de la revista financiera japonesa FACTA, que fue el primero en informar sobre los pagos irregulares, dando a Woodford la pista que inició su propia investigación.
La respuesta de la junta fue rápida e inequívoca. El 14 de octubre, los directores de Olympus votaron por unanimidad para destituir a Woodford como presidente y director ejecutivo. Había ocupado el puesto más alto de la empresa durante catorce días.
Lo que realmente había descubierto
El plan con el que tropezó Woodford, conocido en japonés como tobashi (“eliminar” u ocultar pérdidas), había estado en marcha desde principios de los años 1990. Sus orígenes se encuentran en el exceso financiero de una década anterior: en la década de 1980, el yen en alza y la caída del dólar redujeron las ganancias de muchos exportadores japoneses, y empresas como Olympus recurrieron al zaiteku: inversión especulativa que utilizaba efectivo corporativo para generar rendimientos que el negocio subyacente ya no podía generar.
Funcionó, brevemente. Entonces no fue así. En 1991, Olympus había registrado pérdidas de inversiones por valor de 2.100 millones de yenes. En lugar de revelarlas, la gerencia redobló sus apuestas en posiciones cada vez más riesgosas y, a fines de la década de 1990, las pérdidas habían aumentado sustancialmente. Un cambio en las normas contables japonesas en 1999 (introducido después del catastrófico colapso de Yamaichi Securities en 1997, el propio corredor de Olympus en ese momento, que había ocultado 260 mil millones de yenes en pérdidas propias de tobashi) obligó a las empresas a valorar las inversiones al valor de mercado en lugar del costo histórico. Ese cambio regulatorio debería haber expuesto de inmediato las pérdidas ocultas de Olympus. En cambio, empujó a la empresa hacia un ocultamiento más elaborado.
La solución de Olympus fue crear entidades fuera de balance, constituidas en gran medida en las Islas Caimán, y trasladar a ellas las pérdidas ocultas. Para finalmente deshacer el plan sin que nadie se diera cuenta, la empresa necesitaba un mecanismo para justificar enormes pagos salientes que pudieran absorber esas pérdidas en papel. Las adquisiciones, con el asesoramiento y la contabilidad del fondo de comercio asociados, proporcionaban exactamente esa cobertura. El acuerdo con Gyrus fue la pieza final y más grande: de los 687 millones de dólares en honorarios de asesoría, Reuters confirmó más tarde que 670 millones de dólares fueron pagados a una compañía de las Islas Caimán llamada AXAM Investments Ltd, dinero que, según establecieron más tarde los investigadores, funciona para absorber décadas de pérdidas de inversiones ocultas en lugar de pagar cualquier trabajo de asesoría genuino.
En total, el plan ocultó pérdidas estimadas en 117.700 millones de yenes, aproximadamente 1.500 millones de dólares en ese momento, y el total de pagos fraudulentos y actividades de ocultación a menudo se citaron en 1.700 millones de dólares en todo el escándalo.
Por qué los auditores no se dieron cuenta y por qué uno no
El esquema sobrevivió durante casi veinte años en parte gracias a su pura complejidad estructural y en parte a través de una dinámica más incómoda que investigaciones posteriores identificaron directamente: el fuerte énfasis de la cultura corporativa japonesa en la armonía, la deferencia a la jerarquía y evitar la pérdida de prestigio público. Un panel oficial encargado por Olympus concluyó más tarde que el fraude había estado “demasiado oculto” para que los procedimientos normales de auditoría lo detectaran, y exoneró formalmente tanto a KPMG como a Ernst & Young, los auditores secuenciales de Olympus, de responsabilidad por el fraude contable en sí.
Esa conclusión merece un escrutinio más que una aceptación total. KPMG, al auditar a Olympus durante el período de la transacción Gyrus, había señalado de hecho que la buena voluntad registrada en el acuerdo entre 2008 y 2009 parecía significativamente sobrevaluada, un hallazgo lo suficientemente grave como para causar que los ingresos netos reportados de Olympus cayeran bruscamente. En lugar de resolver la discrepancia, Olympus cambió de auditores en 2009, reemplazando a KPMG por Ernst & Young. El patrón es familiar en los casos de fraude corporativo: el auditor que hace la pregunta correcta es reemplazado por otro que, por cualquier motivo, no presiona el mismo punto con la misma fuerza.
Woodford tuvo éxito donde dos firmas de auditores profesionales no lo habían logrado, por una sencilla razón que no tiene nada que ver con la habilidad técnica contable: era nuevo, era extranjero y no tenía relaciones, deudas de lealtad o inversión profesional al no hacer la pregunta. Todos los miembros de Olympus que podrían haber notado las mismas irregularidades habían pasado años, en algunos casos décadas, dentro de una cultura corporativa donde plantear este tipo de inquietudes conllevaba un verdadero riesgo profesional y posiblemente personal. Woodford no tuvo nada de esa exposición y renunció a preocuparse por las consecuencias casi en el momento en que vio los números.
Las consecuencias
Las consecuencias humanas y financieras se movieron rápidamente una vez que Woodford se hizo público. Olympus inicialmente negó cualquier irregularidad, mientras que la prensa japonesa especuló (con precisión, como confirmarían procesos posteriores) sobre conexiones con grupos del crimen organizado. El 8 de noviembre de 2011, menos de un mes después del despido de Woodford, Olympus admitió formalmente que sus prácticas contables habían sido “inapropiadas” y que la empresa había utilizado los fondos para ocultar pérdidas de inversiones que se remontaban a los años noventa.
La reacción del mercado fue brutal e inmediata. Las acciones de Olympus perdieron casi el 80% de su valor en las semanas posteriores a la admisión; según algunas fuentes, cayeron a sólo el 16% de su máximo anterior cinco meses después de que estallara el escándalo. La Bolsa de Valores de Tokio consideró seriamente sacar a la empresa de la lista por completo, lo que habría sido catastrófico para los accionistas y habría acabado efectivamente con Olympus como entidad que cotiza en bolsa. Al final, Olympus evitó ser excluida de la lista y fue multada con una multa relativamente modesta de 700 millones de yenes (alrededor de 7 millones de dólares), una multa que, comparada con un fraude de 1.700 millones de dólares, generó duras críticas de que los mecanismos de responsabilidad corporativa japonesa seguían siendo demasiado indulgentes incluso en casos extremos.
El presidente de Olympus, Tsuyoshi Kikukawa, fue reemplazado como presidente, presidente y director ejecutivo por Shuichi Takayama el 26 de octubre, pocos días después de la destitución de Woodford. Finalmente, toda la junta directiva de la empresa dimitió en abril de 2012. Siguieron procesos penales: en julio de 2013, Kikukawa y su colega ejecutivo Hisashi Mori fueron condenados cada uno a tres años de prisión, suspendidos por cinco años, mientras que un auditor implicado en el fraude recibió dos años y medio, suspendidos por cuatro. Una demanda derivada de accionistas de 2019 produjo la sentencia más grande de este tipo en la historia corporativa japonesa, multando a tres miembros de la junta directiva de Olympus con un total combinado de 59.400 millones de yenes (aproximadamente 594 millones de dólares).
¿Qué pasó con Woodford?
El propio resultado de Woodford fue, según los estándares de los casos de denuncia de irregularidades corporativas, una reivindicación genuina. Resolvió una demanda por difamación y despido injustificado contra Olympus por £10 millones (alrededor de $16 millones) en 2012. Más tarde dijo que había recibido amenazas de muerte por su exposición del escándalo y temía conexiones entre las pérdidas ocultas y el crimen organizado japonés: preocupaciones tan serias que abandonó Japón inmediatamente después de hacerlo público, yendo directamente al Financial Times en lugar de arriesgarse a quedarse.
Escribió un relato superventas sobre el asunto, Exposure: Inside the Olympus Scandal, y cuatro periódicos importantes lo nombraron Empresario del Año, además de ganar el premio Financial Times/ArcelorMittal Boldness in Business. Un documental de la BBC, Fraude de 1.700 millones de dólares: exposición total, se emitió en 2015 y en 2018 se estrenó en Japón una versión cinematográfica dramatizada.
Woodford se mantuvo firme en su evaluación de lo que realmente cambió el escándalo. En lugar de provocar un verdadero ajuste de cuentas con el gobierno corporativo japonés, argumentó públicamente que la respuesta institucional de Japón se había vuelto, en todo caso, más defensiva y menos abierta al escrutinio en las áreas que el escándalo había expuesto.
Dónde se encuentra hoy el Olimpo
El Olimpo sobrevivió. La compañía eliminó 2.700 puestos de trabajo (aproximadamente el 7% de su fuerza laboral) y cerró alrededor del 40% de sus 30 plantas de fabricación para 2015 como parte de una reestructuración más amplia para reparar su base de costos y su balance después del escándalo. Posteriormente, seis bancos presentaron una demanda civil contra Olympus en 2014, solicitando 28.000 millones de yenes adicionales en concepto de daños y perjuicios relacionados con el fraude, además de las sanciones penales y los litigios entre accionistas que ya estaban en marcha.
Desde entonces, la compañía se ha reconstruido como especialista en tecnología médica y se deshizo por completo de su negocio de cámaras en 2020, cerrando el círculo de los productos de imágenes de consumo que originalmente habían construido la marca Olympus y que el esquema tobashi, a su manera, había sido diseñado para proteger.
La lección duradera
La evaluación contemporánea que hizo The Economist del asunto Olympus sigue siendo el resumen más claro disponible: no se trató, fundamentalmente, de una falta contable. Fue una forma de pensar, una demostración de cuán maleables se vuelven las reglas corporativas y cuán subjetivamente se aplican, cuando toda una cultura institucional prioriza la armonía interna y evita la pérdida de prestigio públicamente antes que confrontar verdades financieras incómodas.
La idea central de Woodford, reiterada muchas veces desde entonces, es la que las empresas a nivel mundial siguen considerando más fácil de aceptar y más difícil de institucionalizar: el liderazgo no se pone a prueba cuando todo parece estar bien. Se pone a prueba en la estrecha e incómoda ventana en la que decir la verdad amenaza visiblemente su propia posición, y las personas mejor situadas para detectar el fraude a tiempo son muy a menudo las que tienen menos incentivos personales para buscarlo.
Lecturas relacionadas: